Gesellschaftsrecht

Welche Kooperationen und Gesellschaftsformen zur gemeinsamen Berufsausübung von Kammermitgliedern möglich sind, erklärt unser Merkblatt Nr. 53, welches Sie im Mitgliederbereich herunterladen können. Zum Mitglieder-Login geht es hier.

Das Bundesverwaltungsamt hat die Bundesarchitektenkammer darüber informiert, dass juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet sind, der Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle ihre wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Die Mitteilungspflicht kann insbesondere Architekturbüros betreffen, die eine GmbH oder eine PartGmbB gegründet haben. Bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht drohen erhebliche Bußgelder, wobei nach Information des BVA eine verspätete Mitteilung deutlich milder geahndet wird als eine nicht erfolgte Mitteilung. Ab Januar 2020 können bestandskräftige Bußgeldentscheidungen, die wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht ergangen sind, nach § 57 GwG im Internet veröffentlicht werden. Für die betroffenen Vereinigungen und auch die verantwortlichen Leitungspersonen können sich hieraus negative Konsequenzen im nationalen sowie internationalen Rechts-und Geschäftsverkehr ergeben.

Die Veröffentlichung kann vermieden werden, indem die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten noch im Jahr 2019 nachgeholt wird. Nach Auffassung des Bundesverwaltungsamtes findet die Veröffentlichungspflicht keine Anwendung auf Verstöße, die vor 2020 beendet wurden.

Architektengesellschaften, die im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen sind, sollten daher prüfen,

• ob das Register die vom Geldwäschegesetz (GwG) geforderten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten enthält und

• ob die Angaben aus dem Handels- oder Partnerschaftsregister auch elektronisch abrufbar sind.

Ist dies nicht der Fall, sollten die Gesellschaften in jedem Fall die Meldung zum Transparenzregister bis zum 31.12.2019 nachholen! Die Meldung hat elektronisch an die Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle über www.transparenzregister.de zu erfolgen.

Ein FAQ, was wirtschaftlich Berechtigte sind, finden Sie auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes.

Für rheinland-pfälzische Kammermitglieder ist die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB)  möglich. Die PartGmbB bildet als Variante einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG) für Freiberufler die Möglichkeit zur Haftungsbeschränkung. Bei der PartGmbB kann die Haftung für Verbindlichkeiten aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt werden (§ 8 Abs. 4 PartGG). Voraussetzung hierfür ist erstens der Abschluss einer  zu diesem Zweck erhöhten Berufshaftpflichtversicherung für die Gesellschaft sowie zweitens die Führung eines Namenszusatzes „mit beschränkter Berufshaftung“ oder einer allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung.

Das Architektengesetz Rheinland-Pfalz schreibt folgenden Mindestversicherungsschutz für die neue PartGmbB vor: Für jeden Versicherungsfall müssen 1,5 Mio. EUR für Personenschäden und 300.000 EUR für Sach- und Vermögensschäden vorgehalten werden. Die Leistungen des Versicherers für alle innerhalb eines Versicherungsjahres verursachten Schäden können auf den Betrag der Mindestversicherungssumme, vervielfacht mit der Zahl der Partner, mindestens jedoch auf den vierfachen Betrag der Mindestversicherungssumme, begrenzt werden. Weiter muss eine mindestens fünfjährige Nachhaftung vereinbart sein.

Die Neugründung einer PartGmbB setzt voraus, dass ein Partnerschaftsvertrag zwischen mindestens zwei Freiberuflern abgeschlossen wird. Inhalt und Form des Vertrages ergeben sich aus § 3 PartGG. Gleichzeitig zum Namenszusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ oder einer anderen allgemein verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung muss der Name der Gesellschaft auch den Namen mindestens eines Partners sowie den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“, „Part“ oder „PartG“ enthalten. Auch sind im Namen der Partnerschaft die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe zu führen (z.B. Architekten und Stadtplaner Müller PartGmbB“).

Bestehende PartG können als PartGmbB weitergeführt werden, wenn es eine Beschlussfassung der Gesellschafter zur Änderung des geltenden Partnerschaftsvertrages mit dem Inhalt gibt, dass die PartG künftig als PartGmbB fortgeführt werden soll. Die Änderung muss, zusammen mit dem Nachweis über die erhöhte Berufshaftpflichtversicherung, dem Eintragungsausschuss der Architektenkammer gemeldet werden. Auch eine bestehende Gesellschaft des bürgerlichen Rechts kann in eine PartGmbB geändert werden. Da dies einer Neugründung entspricht, muss zunächst ein Partnerschaftsvertrag abgeschlossen und die Eintragung in das Partnerschaftsregister sowie in das Gesellschaftsverzeichnis der Architektenkammer veranlasst werden.

Kammermitglieder können bei der Architektenkammer ein Merkblatt zur PartGmbB sowie eine Orientierungshilfe zum Abschluss eines PartGmbB-Vertrages anfordern oder sich im Mitgliederbereich unter der Rubrik "Merkblätter" herunterladen. Zur Ausarbeitung des konkreten Gesellschaftsvertrages empfehlen wir zusätzlich die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts.